•  
  •  
  •  
  •  
  •  
公司治理

 

  

浙江奥康鞋业股份有限公司



信息披露管理制度



201312月修订)





第一章 总 则



第一条     
为规范浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,正确履行信息披露义务,切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》和《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定,结合《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》,制定本制度。



第二条     
本制度适用于以下人员和机构:



(一)公司董事和董事会;



(二)公司监事和监事会;



(三)公司董事会秘书和证券事务部;



(四)公司总裁、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员;



(五)公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人;



(六)公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东;



(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。



第三条     
公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构,即信息披露事务管理部门。本制度由董事会制订,并提交公司股东大会审议通过后实施。



董事会应当保证本制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。



第四条     
本制度由公司董事会负责实施,由公司董事长作为实施本制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。



公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估,在年度报告披露的同时,将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。



第五条     
本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所审核后,发布监事会公告。



监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。



第六条     
公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度培训情况报上海证券交易所备案。



第七条     
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。



第八条     
公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内部信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。



第二章 信息披露的内容



第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书



第九条     
公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。



公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。



第十条     
公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。



第十一条   
申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。



第十二条   
证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。



第十三条   
申请证券上市交易,应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书,并经上海证券交易所审核同意后公告。



公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。



第十四条   
招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。



第十五条   
本制度有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。



第十六条   
公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。



第二节 定期报告



第十七条   
公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。



年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。



年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1 个月内编制完成并披露。



第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。



第十八条   
年度报告应当记载以下内容:



(一)  
公司基本情况;



(二)  
主要会计数据和财务指标;



(三)  
公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;



(四)  
持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;



(五)  
董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;



(六)  
董事会报告;



(七)  
管理层讨论与分析;



(八)  
报告期内重大事件及对公司的影响;



(九)  
财务会计报告和审计报告全文;



(十)  
中国证监会规定的其他事项。



第十九条   
中期报告应当记载以下内容:



(一)  
公司基本情况;



(二)  
主要会计数据和财务指标;



(三)  
公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;



(四)  
管理层讨论与分析;



(五)  
报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;



(六)  
财务会计报告;



(七)  
中国证监会规定的其他事项。



第二十条   
季度报告应当记载以下内容:



(一)  
公司基本情况;



(二)  
主要会计数据和财务指标;



(三)  
中国证监会规定的其他事项。



第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。



董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。



第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。



第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。



第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。



第三节 临时报告



第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。



前款所称重大事件包括:



(一)     
公司的经营方针和经营范围的重大变化;



(二)      公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;



(三)      公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;



(四)      公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;



(五)      公司发生重大亏损或者重大损失;



(六)      公司生产经营的外部条件发生的重大变化;



(七)      公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动,董事长或者总裁无法履行职责;



(八)      持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;



(九)      公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;



(十)      涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;



(十一)   公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;



(十二)   新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;



(十三)   董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;



(十四)   法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;



(十五)   主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;



(十六)   主要或者全部业务陷入停顿;



(十七)   对外提供重大担保;



(十八)   获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;



(十九)   变更会计政策、会计估计;



(二十)   因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;



(二十一)   中国证监会规定的其他情形。



第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:



(一)  
董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;



(二)  
有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;



(三)  
董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。



在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:



(一)  
该重大事件难以保密;



(二)  
该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;



(三)  
公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。



第二十七条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。



第二十八条 公司的控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。



公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。



第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。



第三十条   
公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。



证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。



公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。



第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。



第三章 信息披露的程序



第三十二条 定期报告披露程序:



(一)  
由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议,确定定期报告披露时间,制订编制计划;



(二)  
总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案,经公司总裁办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事审阅;



(三)  
董事会审议通过;



(四)  
监事会对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议的形式提出书面审核意见;



(五)  
董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见;



(六)  
董事长(或其指定授权人)签发定期报告并加盖公司或董事会公章;



(七)  
董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后(如需要)公告。



第三十三条 临时报告披露程序:



(一)公司涉及董事会、监事会、股东大会决议,独立董事意见的信息披露遵循以下程序:



1、证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告;



2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长(或其指定授权人)审核签发;



3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发;



4、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后(如需要)公告(独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后(如需要)公告)。



(二)公司涉及本制度第二十五条所列的重大事件,或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序:



1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告,并按要求向证券事务部提交相关文件;



2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露,并及时报告总裁和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时,应当及时向上海证券交易所咨询。



3、董事会秘书负责组织证券事务部编制涉及披露事项的临时报告;



4、董事会秘书审查并签字;



5、总裁审查并签字;



6、董事长(或其指定授权人)批准并签字,并加盖公司或董事会公章;



7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后(如需要)公告。



第三十四条 控股子公司信息披露遵循以下程序:



(一)控股子公司召开董事会、监事会、股东大会,应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券事务部;控股子公司在涉及本制度第二十五条所列示,且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按照本制度第三十三条第(二)款的规定及时向公司董事会秘书报告,并按要求向公司证券事务部报送相关文件,报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字;



(二)董事会秘书负责组织证券事务部编制临时报告;



(三)董事会秘书审查并签字;



(四)总裁审查并签字;



(五)董事会(或董事长)批准并签字,并加盖公司或董事会公章;



(六)董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后(如需要)公告。



第三十五条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。



第四章 信息披露的职责



第三十六条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责:



(一)  
董事长是公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人;



(二)  
董事会秘书负责具体协调实施信息披露管理制度,组织和管理证券事务部具体承担公司信息披露工作;



(三)  
公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整;



(四)  
监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督;



(五)  
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证券事务部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;



(六)  
公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务部或董事会秘书;



(七)  
上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。



第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。



第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。



第三十九条 监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。



第四十条   
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。



第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。



董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。



公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。



第四十二条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人,同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。



第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知上市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务。



(一)  
持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;



(二)  
法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;



(三)  
拟对公司进行重大资产或者业务重组;



(四)  
中国证监会规定的其他情形。



应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。



公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。



第四十四条 公司非公开发行股票时,公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。



第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。



第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。



第四十七条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。



第四十八条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。



第五章   直通车业务规程



第四十九条 公司办理信息披露直通车业务,应当按照上海证券交易所《上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求,编制信息披露文件,确保相关文件内容准确无误,相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。



第五十条   
  公司办理直通车业务,按照以下流程进行:



(一)公司使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份,登录交易所网站的“上市公司专区”。



(二)公司通过“上市公司专区”创建信息披露申请,选择并添加公告类别,上传信息披露文件,并对照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》和上海证券交易所其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。



(三)公司对上传的信息披露文件进行确认,并在上海证券交易所规定时间内将信息披露申请提交至上海证券交易所信息披露系统。



(四)信息披露申请属于直通车业务范围的,上海证券交易所信息披露系统将提示公司直接披露,公司点击确认,完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的,仍需上海证券交易所形式审核后方可予以披露。



(五)上海证券交易所信息披露系统自当日15:30起,将公司在规定时间内完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上海证券交易所网站刊载。



(六)其他指定媒体可自上海证券交易所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。



第五十一条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的,应当合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中,如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的,该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。



第五十二条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但上海证券交易所网站尚未刊载的信息披露文件,公司因特殊原因需修改或者撤销的,应当按照有关规定向上海证券交易所提出申请。



第五十三条 公司及相关公司通过直通车业务办理的信息披露事项,出现错误、遗漏或者误导等情形的,应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。



第五十四条 公司和相关公司应当严格遵守《上市规则》及上海证券交易所其他有关规定,积极配合上海证券交易所监管工作。



第五十五条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因,导致直通车业务不能正常办理的,公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。



第六章 保密措施



第五十六条 信息知情人对其公司信息没有公告前,对其知晓的信息负有保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:



(一)  
公司的董事、监事、高级管理人员;



(二)  
公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;



(三)  
由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;



(四)  
公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员;



(五)  
法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。



第五十七条    
公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。



第五十八条    
公司聘请中介机构为公司提供相关服务,应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中,只限于本系统的信息交流,不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。



第五十九条    
公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查;对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露,又无法回避的,应当限定传达范围,并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议,对本制度规定的有关重要信息,与会人员有保密责任。



第七章 监督管理



第六十条       
由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。



第六十一条    
由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任,构成犯罪的,应依法追究刑事责任。



第六十二条    
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。



第八章 附则



第六十三条    
本制度所称“以上”含本数,“以下”不含本数。



第六十四条    
本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。



第六十五条    
本管理办法由董事会负责解释和修改。



第六十六条    
本制度由股东大会审议通过之日起生效并施行。



相关链接